Uitleg van overeenkomsten aan de hand van het Haviltex-criterium

Elke dag worden er vele overeenkomsten gesloten. Wanneer je in overeenstemming met een ander
afspraken maakt, doe je er dan ook goed aan om deze schriftelijk vast te leggen. Zo weten beide
partijen wat ze van elkaar mogen verwachten. Het is niet eenvoudig om alles in een overeenkomst
op te nemen en soms zijn afspraken ook niet altijd even goed te begrijpen.

Wat gebeurt er nu als er onduidelijkheid ontstaat? Over bijvoorbeeld de betekenis van begrippen of
de uitleg van delen van de tekst. Als je het niet eens kunt worden over de precieze bedoeling van de
afspraken kan er een geschil ontstaan. Aan de rechter kan voorgelegd worden hoe teksten moeten
worden uitgelegd. Waar de rechter zoal op let en waar je zelf dus ook op kunt letten, leggen we je uit
in deze blog.

De tekst van de overeenkomst

Een duidelijke overeenkomst bevat hopelijk alle gemaakte afspraken die tussen partijen zijn
overeengekomen. Het kan natuurlijk voorkomen dat er onvoorziene omstandigheden zijn waar geen
rekening mee is gehouden, of dat er naderhand discussie ontstaat over de uitleg van bepaalde
afspraken. Wanneer je er samen niet uitkomt kan er een geschil ontstaan. Een derde kan helpen bij
de uitleg van tekst en verschillende bepalingen. Dit kan een advocaat zijn, maar ook de rechter kan
zich uiteindelijk over het geschil moeten uitlaten.

De rechter heeft vaker moeten oordelen over de uitleg en interpretatie van bepalingen uit een
gesloten overeenkomst. In een uitspraak van de rechter in 1981 zijn belangrijke criteria geformuleerd
die van belang zijn bij de uitleg en interpretatie van de teksten van overeenkomsten als deze tot
discussie leiden.

Haviltex-arrest en criteria

Het Haviltex-criterium is afkomstig uit het gelijknamige arrest van de Hoge Raad en dateert al van 1981. Vandaag de dag speelt dit arrest nog steeds een grote rol bij de uitleg van de partijbedoelingen
bij overeenkomsten.

In het arrest zelf stond de vraag centraal hoe de tekst van de overeenkomst tussen partijen moest
worden uitgelegd. Daarbij spelen meerdere factoren een rol en heeft de rechter in een aantal
belangrijke criteria uiteengezet waarop gelet moet worden.

Het arrest bepaalde dat niet alleen de betekenis van de tekst, maar ook de betekenis die betrokken partijen in de gegeven omstandigheden en op basis van hetgeen zij over en weer van elkaar mochten verwachten van belang is. De aanknopingspunten kunnen als volgt worden opgesomd:

• Bewoordingen van de overeenkomst. Allereerst kan er gekeken worden naar de letterlijke of
  taalkundige betekenis van de tekst. Denk hierbij aan de uitleg van onbekende begrippen of
  woorden.
• Context. Dit ziet op de omstandigheden waaronder de overeenkomst tot stand kwam.
  Waren er bijvoorbeeld conceptversies of zijn er aantekeningen gemaakt? Deze kunnen een
  rol spelen in de uitleg die partijen kunnen geven aan de tekst.
• Gedrag van partijen. Hoe hebben partijen zich gedragen en opgesteld? Zijn er punten van
  discussie geweest of bijvoorbeeld toezeggingen gedaan die niet in de tekst zijn opgenomen?
• Redelijke verwachtingen van partijen. In welke hoedanigheid hebben zij de overeenkomst
  met elkaar gesloten? Zijn partijen professionals onder elkaar of is een van beide een consument? Word je bijgestaan door een jurist of is er sprake van specialistische voorkennis bij één van de partijen?

Toepassing van de criteria

Kom je er samen niet uit? Overleggen is altijd de eerste stap. Blijft er onenigheid bestaan over de
uitleg van de afspraken of de tekst? Dan bieden genoemde criteria dus een goede basis om tot een
uitleg van bepalingen of tekst te komen die in lijn staat met hetgeen beide partijen voor ogen hadden
of mochten verwachten. Uiteraard wordt alles aan de hand van de omstandigheden van het geval
beoordeeld.

Heb je zelf een geschil over de uitleg van een overeenkomst? Of wil je zorgen dat er zo min mogelijk
onduidelijkheden in jouw overeenkomst staan? Neem dan contact op met één van onze advocaten.
Zij helpen graag bij het opstellen van overeenkomsten en adviseren over de ontstane geschillen.