De uitstootprocedure, uitkoopprocedure en uittredingsvordering
Soms kan het zo zijn dat u als meerderheids- of minderheidsaandeelhouder vindt dat u door de overige aandeelhouders in uw belangen als aandeelhouder wordt geschaad. Het is voor een aandeelhouder vaak moeilijk te verkroppen dat andere aandeelhouders beslissingen nemen waar u het niet mee eens bent en waarvan u meent dat die beslissingen ook niet in uw belang zijn.
Gelukkig hoeft u in dergelijke gevallen niet lijdzaam toe te zien hoe uw medeaandeelhouders uw belangen schaden. U kunt daartegen optreden onder andere via een zogenoemde uitstootprocedure.
Uitstootprocedure (2:336 BW)
Indien u (samen met) andere aandeelhouders een belang van minimaal twee derde heeft en meent u dat u in uw belangen worden geschaad door een minderheidsaandeelhouder, dan kan u de rechter verzoeken om de aandelen van die minderheidsaandeelhouder gedwongen te mogen kopen. Als het waren stoten we de minderheidsaandeelhouder dan uit. dat heet ook wel een “squeeze out.” Indien de rechter van mening is dat de belangen van de meerderheidsaandeelhouder inderdaad worden geschaad kan zo’n vordering worden toegewezen. De rechter zal in dat geval een deskundige aanstellen, vaak een registeraccountant, om de waarde van de aandelen van de minderheidsaandeelhouder vast te stellen en te bepalen dat u de aandelen tegen een dergelijk bedrag dient te kopen. Ook als de minderheidsaandeelhouder helemaal zijn aandelen niet aan u wenst te verkopen, kan hij op deze manier alsnog gedwongen worden om zijn aandelen aan u te verkopen.
Uitkoopprocedure
Voorts kan ook een aandeelhouder die ten minste 95% van de aandelen in een BV of een NV houdt vorderen dat de andere aandeelhouders hun resterende 5% aandelen gedwongen zullen overdragen. De rechter moet deze vordering echter afwijzen indien (1) een minderheidsaandeelhouder ondanks de door hem voor zijn aandelen te ontvangen vergoeding “ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht“, (2) een gedaagde houder is van een aandeel waaraan enige bijzondere zeggenschap is verbonden of (3) een eiser jegens een gedaagde afstand heeft gedaan van zijn recht om deze uitkoopvordering in te stellen. Acht de rechter een dergelijke vordering toewijsbaar, dan zal de rechter wederom een deskundige aanstellen, vaak een registeraccountant, om de waarde van uw aandelen vast te stellen en te bepalen dat de andere aandeelhouder uw aandelen tegen een dergelijk bedrag moet kopen.
Vordering tot uittreding (2:343 BW)
Andersom kan ook een vordering worden tot uittreding door een aandeelhouder worden ingesteld. Dat houdt in dat de betreffende aandeelhouder bij de rechter vordert dat de overige aandeelhouders worden gedwongen zijn aandelen te kopen tegen een door de rechter te bepalen prijs. Bent u van mening dat uw belangen als aandeelhouder door de overige aandeelhouders worden geschaad en wil u geen aandeelhouder meer zijn, dan kunt u de rechter vragen om te bepalen dat de andere aandeelhouder uw aandelen moet kopen. Acht de rechter een dergelijke vordering toewijsbaar, dan zal de rechter wederom een deskundige aanstellen, vaak een registeraccountant, om de waarde van uw aandelen vast te stellen en te bepalen dat de andere aandeelhouder uw aandelen tegen een dergelijk bedrag moet kopen. Ook als de andere aandeelhouder uw aandelen helemaal niet wil kopen, kan hij op deze manier alsnog gedwongen worden om uw aandelen te kopen tegen een door de rechter vast te stellen prijs.
Bij Van Der Kooij Besters Advocaten werken zeer ervaren ondernemingsrechtadvocaten die bovendien echte procesadvocaten zijn met veel vlieguren in ondernemingsrechtelijke procedures. Niet voor niets zijn mr. Jan Paul van der Kooij en mr. Vincent Besters lid van de Vereniging Corporate Litigation.
Neem contact met ons op!
Heeft u als ondernemer andersoortige vragen of behoefte om even te sparren over uw unieke situatie? Neem dan vrijblijvend contact met ons op.
International clients
At Van der Kooij Besters Advocaten we also work for international clients. We are happy to provide you with the best legal assistance possible.
Bekijken
Helder en betaalbaar uurtarief!
Onze missie? Het bieden van goede en betaalbare rechtsbijstand. Topadvocaten voor een betaalbaar uurtarief.
Bekijken
Heeft u juridische vragen?
Stel gratis en vrijblijvend al uw juridische vragen. Dat kan op 3 manieren:
Vul het contactformulier* op deze pagina in;
E-mail* naar info@vanderkooijbestersadvocaten.nl;
Bel ons op 020-4713718
Waarom kiezen voor Van der Kooij Besters?
Bij Van der Kooij Besters Advocaten werken alleen maar winnaars!
Betaalbare en benaderbare advocaten die dagelijks juridische diensten en service van het allerhoogste niveau leveren.
Onze cliënten waarderen ons met hoge cijfers en veel positieve reviews!
