Aandeelhoudersgeschillen, welke mogelijkheden zijn er?

Wat gebeurt er wanneer je als aandeelhouders niet met elkaar door één deur kunt? Geschillen tussen aandeelhouders binnen de BV of NV kunnen leiden tot onwerkbare verhoudingen. Een conflictsituatie zal de nodige risico’s voor de uitvoering van de onderneming met zich meebrengen en wellicht zorgen voor eventuele schade. Dit alles wil je natuurlijk voorkomen. Het is daarom belangrijk om te weten welke mogelijkheden er zijn om aandeelhoudersgeschillen op te lossen. Dat wil zeggen, om de aandelen over te (laten) dragen. Een aantal van deze mogelijkheden zullen in de basis in deze blog worden toegelicht.

Geschillenregeling

De wet kent een geschillenregeling voor vennootschappen, dat wil zeggen, de besloten vennootschappen maar ook de naamloze vennootschappen waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kent, een blokkeringsregeling bevat en geen certificaten aan toonder worden uitgegeven.  De geschillenregeling kent twee mogelijkheden: de uitstoting waarbij specifieke aandeelhouders hun aandelen verplicht moeten verkopen en de uittredingsregeling waarbij de aandeelhouder zijn aandelen mag verkopen aan de zittende aandeelhouders en zij deze gedwongen moeten kopen.

De wettelijke geschillenregeling is van regelend recht. Dat betekent dat in een individuele aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten voor een andere of afwijkende geschillenregeling gekozen kan worden. Een dergelijke contractuele of statutaire geschillenregeling maakt dat het hieronder beschreven wettelijke systeem niet meer van toepassing is.

Uitstotingsprocedure

De geschillenregeling geeft de mogelijkheid tot uitstoting. Wanneer een aandeelhouder door zijn handelen of nalaten het belang van de vennootschap schade toebrengt, kan ervoor zorgen dat het niet redelijk zou zijn dat de aandeelhouder zijn aandelen behoudt. Middels de uitstoting kan er worden gevorderd dat de aandeelhouder verplicht zijn aandelen te koop moet aanbieden in het belang van de vennootschap. De vordering tot uitstoting kan worden ingesteld door één of meerdere aandeelhouders die samen een derde van de aandelen in het bezit hebben. Deze vordering kan worden ingediend bij de rechtbank.

Uittredingsprocedure

Onder de uittredingsregeling kan de aandeelhouder andere aandeelhouders verplichten om zijn aandelen te kopen in het belang van de aandeelhouder. Denk hierbij aan de situatie waarbij de aandeelhouder in zijn belangen is geschaad door handelen of nalaten door medeaandeelhouders waarbij van hem niet langer kan worden verwacht dat hij zijn aandelen blijft behouden. Ook deze vordering kan worden ingediend bij de rechtbank.

Uitkoopprocedure

Naast de uitstoting en uittreding bestaat er buiten de geschillenregeling ook een mogelijkheid tot uitkoping. Hierbij kan een grote aandeelhouder de kleinere aandeelhouders uitkopen. Dit is mogelijk wanneer de aandeelhouder ten minste 95% van de aandelen bezit.

Waarde van de aandelen

Omdat via genoemde regelingen de aandelen verplicht moeten worden verkocht of gekocht, hangt daar ook een prijs aan vast. De aandeelhouders zullen door hun onderlinge geschillen daar onderling waarschijnlijk geen redelijke prijs voor kunnen vaststellen. Via de rechter worden er deskundigen benoemd die de hoogte van de prijs van de aandelen zullen vaststellen.

Enquêteprocedure

Een andere mogelijkheid om tot geschilbeslechting te komen is via de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer (OK). Indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid binnen de vennootschap te twijfelen, zal de OK een enquêteverzoek inwilligen. De OK kan dan ook voorlopige voorzieningen treffen zoals het schorsen van bestuurders en het aanstellen van een nieuwe (tijdelijke) bestuurder.  In de Ondernemingskamer zitten juristen en financieel deskundigen die gezien hun kennis en kunde een passende oplossing kunnen bieden. 

Heb je nu zelf problemen met een of meerdere aandeelhouders? Of wil je graag een goede aandeelhoudersovereenkomst op stellen met passende geschillenregeling? Neem dan contact op met één van onze advocaten. Zij staan klaar om je bij te staan en een passend advies te geven.